De BV (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) en de NV (naamloze vennootschap) zijn rechtspersonen met een maatschappelijk kapitaal dat verdeeld is in aandelen. Bij de BV zijn dat aandelen op naam (waardoor de aandeelhouders altijd bekend zijn bij de BV), bij de NV kunnen dat ook aandelen aan toonder zijn, die op de beurs zijn genoteerd. De aandelen van een BV zijn niet vrij overdraagbaar, die van een NV wel.

Van de oprichting en elke wijziging moet opgave worden gedaan bij de Kamer van Koophandel.

Oprichting

Voor het oprichten van een BV of een NV is een notariële akte van oprichting nodig, waarin de statuten van de vennootschap zijn opgenomen. Daarnaast geldt er een minimum aan gestort en geplaatst kapitaal: € 18.000,- voor de BV en € 45.000,- voor de NV. Sinds juli 2011 is de verklaring van geen bezwaar vervallen, en vervangen door doorlopend toezicht vanuit het Ministerie van Veiligheid en Justitie.

Het kabinet wil het bv-recht vereenvoudigen, waarbij de eis van het minimumkapitaal komt te vervallen en waardoor ook kleine BV's opgericht kunnen worden. De verwachting is dat het wetsvoorstel halverwege 2012 in werking treedt. Zodra daar meer over bekend is, leest u het op onze website.

Graag adviseren wij u over de juiste rechtsvorm voor uw onderneming. Ook voor omzetting van bijvoorbeeld een VOF naar een BV kunt u bij ons terecht.

Statuten(wijziging)

In de statuten van de BV en de NV is de interne organisatie geregeld. Volgens de wet is daar in ieder geval in opgenomen wat de naam is van de vennootschap, waar de vennootschap gevestigd is (de zetel) en een omschrijving van het doel van de vennootschap.

De statuten kunnen worden gewijzigd na een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. De wijziging vindt plaats in een notariële akte, die we graag voor u opstellen.

Levering van aandelen

Als u aandelen op naam wilt overdragen, moet dat in een notariële akte van levering. Daardoor wordt de verkrijger van de aandelen pas aandeelhouder. Zodra de vennootschap om wiens aandelen het gaat, de levering heeft erkend of de akte namens de vennootschap is ondertekend, kan de nieuwe aandeelhouder ook de aan het aandeel verbonden rechten (zoals stemrecht, vergaderrecht, recht op dividend) uitoefenen.

Voor de overdracht controleert de notaris hoe de aandelen door de verkoper zijn verkregen, en of hij de aandelen aan de koper mag overdragen, dan wel of er een zogenoemde blokkeringsregeling van kracht is. De overdracht van de aandelen op naam wordt vermeld in het aandeelhoudersregister.

Uitgifte van aandelen

Bij oprichting van een vennootschap worden de eerste aandelen uitgegeven. Zodra de vennootschap nog extra aandelen wil uitgegeven, moet dat bij notariële akte. Deze wordt ondertekend door zowel de verkrijgers van de vennootschap, als namens de uitgevende vennootschap. De uitgifte en verkrijging van de aandelen wordt vermeld in het aandeelhoudersregister, als het aandelen op naam betreft.